合伙企业如何决议?

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首先,应当明确,合伙企业的合伙人对合伙企业的事项作出决策的方式有三种:

1、全体合伙人一致同意;

2、由执行事务合伙人(也就是通常我们所说的“公司法人”)决定并执行;

3、经一半以上合伙人同意。 当然,这三种方式并不是单独应用,而是混合使用。 例如,合伙协议约定的是全体合伙人一致同意的前提下,执行事务合伙人向其他合伙人报告工作并执行事宜的,那么这个报告工作和执行的事宜就是全体合伙人一致同意的,也就是说,执行事务合伙人代表合伙企业做出了一个经营上的重大事项的决定。但是,在这个事例中,由于是执行事务合伙人做出的决定,所以应当由该事务合伙人进行监督和执行。

而在现实生活中,绝大多数的合伙企业都采取的是有限合伙的形式,这样就需要区分普通合伙人与执行事务合伙人的权限。 《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“合伙企业法”)第二十五条规定了作为执行事务合伙人的条件以及相应的权利和义务: 第三十三条第三款则规定了执行事务合伙人应当履行的义务。

执行事务合伙人虽然拥有相对其他的普通合伙人更多的自主权,但并不代表着执行事务合伙人就可以为所欲为。仍然是要受到相应限制的。 首先,根据上述法条,我们可以看出,执行事务合伙人作出的决定必须符合法定程序,否则将有可能导致决议不成立或者被撤销。

其次,合伙企业法虽然并未明确规定执行事务合伙人是需要承担违约责任还是缔约过失责任,但参照《民法典》(自2021年1月1日起施行)的相关规定,我认为执行事务合伙人对于因自己的过错给合伙企业造成的损失应当承担相应的赔偿责任。

慕容美帆慕容美帆优质答主

合伙人对合伙企业有关事项作出决议,按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

除非全体合伙人约定实行一致决,一般情况下,表决实行一人一票制(全体合伙人可以约定一人数票制),所以,如果一个合伙企业有2个人,可以约定合伙人对合伙企业有关事项作出决议,必须全体合伙人一致通过(实行一致决),如果由3个人组成,可以约定实行一人一票制,但必须经全体合伙人2人以上通过方为有效。

实践中,为了体现创始人的话语权,很多创始人会提出合伙企业设立时创始人的出资额占比虽然较低,但是其在表决时享有高比例的投票权,比如一个公司由2个人合伙,出资额比例为1:9(创始人出资占10%),但是决策时创始人享有90%的投票权,这种情况是否可行呢?

在合伙企业中,法律允许合伙人之间做这样的安排,但是公司法是不允许通过出资协议的方式对表决权的行使进行的安排的,所以,如果一家创业公司打算未来通过搭建持股平台(持股平台的组织形式是公司)进行股权激励,那么在激励平台的层面不能做出创始人享受高比例的投票权,但是如果是用合伙企业搭建持股平台,那么就可以这么来做安排。

需要注意的是,合伙人对合伙企业利润分配、亏损分担、合伙企业事务执行的决议以及对合伙人关于入伙、退伙、出资份额转让等涉及合伙人自身利益的事项,表决办法需要在合伙协议中要明确的进行约定,否则将视为该合伙协议未明确约定,并无法实际实施。

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